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眼看到手的收并購項目,談崩了

投拓江湖 投拓江湖
2021-09-29 08:04 1368 1 0
最近一位投資總比較郁悶,因為一個收并購項目,眼看就要落地卻黃了。

作者:投拓江湖團隊

來源:投拓江湖(ID:toutuoJH)

最近一位投資總比較郁悶,因為一個收并購項目,眼看就要落地卻黃了。問題就出在即將簽約的階段,合作方突然臨時毀約,不打算繼續談了。事后復盤分析,問題就出在公司領導的談判思路上。

收并購項目怎么談,是一個項目成功的第一步。我將一個項目的洽談,大致分為初步接洽、深入談判、成交商榷三部分

初步接洽

初步接洽前需要進行簡單的準備,主要的工作內容,己方公司的簡介資料,宣傳冊,宣傳視頻,方便對方盡快了解公司。另外,對方提供的項目介紹資料,需要進行詳細的查閱,分析,做到心中有數。也同時讓對方感受到對項目的重視,以及專業能力。

初次見面除了常規的雙方公司的發展史,基本情況,業務布局,自身職務的介紹以外,主要是項目詳細背景、雙方合作意向、報價、交易方式等四個問題。

項目詳細背景,了解土地取得方式,項目本身詳細情況,存在哪些問題。

額外還需要了解項目是什么時候有意向出售,談過多少潛在買家。這個情況有利于判斷項目的風險和評判價值。當然,這個從土地方嘴里能獲得的信息量比較少,還需要從其他渠道驗證。

合作意向,主要是了解土地方合作的真實意圖,這個可以分為四類:

1、土地方本身是做房地產開發的,同時還有其他項目,但是因為債務、資金問題,需要主動“賣孩子”求發展。這類項目,土地方的第一需求是獲得資金,合作開發,代建什么的就不用想了。

2、土地方本身是做房地產開發的,現在有意向退出地產。這類土地方一般是主動退出經營,本身的公司及財務狀況也比較好。合作的方式選擇就相對多樣性,談合作,收購,代建都存在可能性。

3、土地方不是做房地產,是基于其他渠道獲得的土地。舉個栗子,有很多做土地整理,市政的公司,因為地方政府財力有限,選擇了用給土地來補償的辦法。這類現象在很多縣市相當普遍,特別是2016年以前,畢竟那時的土地也不好賣。

這類土地方,第一訴求也是套現,但是會兼顧利益最大化為為原則,土地入股合作開發是可以的,代建經過反復談,曉之以利,也能談。

4、土地方就是簡單地炒地皮,也不是干房地產的。舉個真實栗子,本人遇到過一例幾十個大媽眾籌買一塊地,屯了五年然后拿出來賣的,簡直是炒房的升級版。

炒地皮的老板,因為很多本身不是做房地產,他們只相信實實在在的利益,合作開發和代建可能性近乎為零。

報價,主要是了解項目原始成本,擬作價多少出讓。

原始成本僅就土地而言,包括土地成本,滯納金,拆遷成本,財務成本等四大類。其中土地原始票價和拆遷成本能計入土地增值稅抵扣項,財務成本部分計入土地增值稅抵扣項,滯納金不能計入土地增值稅抵扣項,但是能計入企業所得稅抵扣項。

擬出讓價格,價格可以分為含稅價和不含稅價兩種。

先說不含稅價,這個大家接觸的比較多,就是對方的直接報價。大家都知道,很多二手地取得時間比較早,原始土地成本比較低,在后期開發需要承擔巨大的稅負。因此在初期接觸的時候,需要將這個因素考慮進去。

含稅報價,也就是扣除土增稅后的差價。具體來講,就是將不含稅報價當做全票價,計算與原始地票之間的差額,最終算出其中的稅(當然這樣算比較粗糙,但是能進行快速的判斷)。含稅價的實現,既可以在交易對價當中,直接將土增稅的部分扣除。也可以先期進行計算模擬,在項目清算以后將土增稅的部分進行實際扣除。

交易方式,是股權并購,在建工程轉讓,是出讓部分股權合作開發,還是代工代建。

深入談判 

經過公司對項目的測算,市場分析,綜合研判之后對項目的價值,價格合理性,以及基本風險已經有了一個全面的認識。

如果價格合理的,需要加快實質商務條件的落實,例如交易方式,交易架構,對價計算方式,價款支付節奏等等。

如果價格不合理,需要進一步談判,跟對方反復就價格問題進行反復磋商,或者在交易對價支付方式和支付節點上有所讓步。

深入談判多數情況下是存在很多輪的,就是一個雙方反復權衡自己的利益所在,在成本和利潤之間找到一個平衡點。

深入談判階段失敗就意味著這個項目的終止。

成交商榷 

在深入談判就交易對價及交易流程,架構等主要商務條件達成一致以后,就進入了合同談判和條款擬定的環節。

合同談判,要遵守幾個原則:

1、風險可控原則,每一筆對價支付有對應股權或者財產讓渡,潛在爭議項或風險項羅列清晰并且留有兜底措施。

2、權利義務對等原則,特別是違約金和違約責任條款,如果同樣是違約金,甲方是萬分之一每日,那么乙方也應萬分之一每日。

3、稅費承擔及交易前后發生的額外費用務必進行明確的約定。

關于合同問題,老王的《勾地收并購實操要點及案例》一書里面,有專門的講述,內容非常詳細。

幾點心得

1、收到對方的合作邀約時,不要急于給回復。重大的問題,最好不要在現場答復,留下一定的空間。因為公司的決策可能會出現滯后,也可能有意外的因素發生,避免給合作方留下不好的印象。

2、收并購項目的談判是拉鋸戰,不是一朝一夕就能談成的,這是區別于招拍掛項目的一個典型的特征。大部分收并購項目的落地周期都在半年以上,有的項目甚至兩三年才能談成。

3、充分挖掘一個項目的價值,股權并購方式如果不能做,看看是否能談合作開發,合作開發不能看能不能做代工代建。即使股權并購,也有全部股權收購,部分股權收購。有的項目算賬困難的,可以采取部分股權收購+利潤傾斜分配等形式解決。這個我后面會專門開文章解決算賬困難的問題。

即使報價偏高的項目,如果能在支付節奏上能盡量多分期,前面付的錢越少,自有資金占用少,時間短。能夠充分利用項目四證齊全后續融資的,這樣的項目在價格問題上可以適當妥協。

4、不局限于一個項目的成敗,即使項目談失敗了,也要留下良好關系,最好能做到好聚好散。如果能有一個不錯的印象,會有其他合作的機會。

5、不盲信土地方,也不盲信居間人。在重大利益面前,人的態度和立場是不可靠的,一些風險點和瑕疵務必要自己去核實,不能僅憑一句話就信以為真。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

本文由“投拓江湖”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 眼看到手的收并購項目,談崩了

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